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发布时间:2019-09-13 18:36 作者:和记娱乐

  深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

  (2)除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象还需提供《配售对象出资方基本信息表》。

  (3)配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。

  (4)配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,应上传产品备案证明文件的扫描件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。

  登录网址:https://www.citics.com/ipo/login/,点击页面右侧“机构”,按照“登录说明”的相关要求登录中信证券IPO网下投资者资格核查系统,并通过该系统填写并提交相关资格核查材料。

  第一步:点击主页下方“完善机构基本信息”链接,在页面中填写完善投资者基本信息等资料后,点击“提交”;

  第二步:点击左侧菜单“项目申报”链接,在右侧表格“可申报项目”选择“传音控股”项目,点击“申报”进入投资者信息报备页面,并请真实、准确、完整填写投资者关联方信息、董监高信息、配售对象资产规模明细信息和配售对象出资方基本信息(如适用)。

  第三步:不同类型配售对象根据上述“1、需提交的核查材料”具体要求,在“网下投资者证明文件”处提交相应材料。

  《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》《配售对象资产规模明细表》《配售对象出资方基本信息表》(如适用)的提交方式:在“网下投资者证明文件”处下载打印文件,系统将根据投资者填报信息或上传的EXCEL电子版自动生成pdf文件,投资者打印并签章后上传扫描件。

  资产证明、管理人登记及产品备案证明文件的提交方式:须加盖公司公章或外部证明机构公章,在“网下投资者证明文件”处上传电子版扫描件。

  网下投资者须承诺其通过系统填报信息、上传的EXCEL电子版文件和盖章扫描件的文件内容均保持一致,并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。

  第四步:上述步骤完成后,点击页面下方“完成提交”。材料提交后网下投资者可在“项目申报—已申报项目”中查询已提交的材料及申报状态。

  《网下投资者承诺函》要求,参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2019年9月12日(T-4日)12:00之前完成备案,或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的,则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

  请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。保荐机构(主承销商)将安排专人在2019年9月10日(T-6日)至2019年9月12日(T-4日)12:00期间(9:00-12:00,13:00-17:00)接听咨询电线。

  拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方,确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件,且不与发行人、保荐机构(主承销商)存在《管理办法》第十六条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致发生关联方询价或配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  保荐机构(主承销商)将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“三、(一)参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查,并要求投资者予以积极配合。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求或投资者所提供材料未通过保荐机构(主承销商)及见证律师审核,保荐机构(主承销商)将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售,并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

  网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象网下投资者存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:

  12、接受发行人、保荐机构(主承销商)以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;

  (一)本次发行的初步询价通过申购平台进行。符合《承销业务规范》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》及《科创板网下投资者管理细则》要求的网下投资者应于2019年9月12日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册,且已开通上交所网下申购电子平台数字证书,方能参与本次发行的初步询价。

  (二)初步询价期间为2019年9月16日(T-3日)的9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

  (三)只有符合保荐机构(主承销商)确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构(主承销商)提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“三、(一)参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时,投资者应于2019年9月12日(T-4日)中午12:00前,按照相关要求及时提交网下投资者资格核查资料。

  (四)参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个,且最高价格和最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

  网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

  网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为100万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,且不超过900万股。

  网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。

  参加本次传音控股网下询价的投资者应在2019年9月12日(T-4日)12:00前将全套资产证明材料上传至中信证券IPO网下投资者资格核查系统。如不按要求提交,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。

  资产证明材料指机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件:投资者以自有资金申购的,应提供截至2019年9月6日(T-8日)公司出具的自营账户资金规模说明文件(加盖公司公章);通过产品进行申购的,应提供截至2019年9月6日(T-8日)的产品估值表等有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章)。

  1、网下投资者未在2019年9月12日(T-4日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的;

  2、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

  4、配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

  5、经审查不符合本发行方案“三、网下投资者的资格标准与核查程序”所列网下投资者条件的;

  6、按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金;

  7、保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;

  (六)北京市康达律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证,并出具专项法律意见书。

  在询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下投资者的报价资格进行核查,剔除不符合本发行方案“三、网下投资者的资格条件与核查程序”要求的投资者报价。

  发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,协商确定拟申购总量中报价最高的部分进行剔除,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。然后,根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。

  如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除,直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

  同时,发行人和保荐机构(主承销商)将确定本次发行数量、募集资金额,并在《发行公告》中披露如下信息:

  (1)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;

  (2)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;

  (3)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;

  (4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

  若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

  在确定发行价格后,若网下投资者管理的任意配售对象在初步询价阶段申报价格不低于发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,则该网下投资者被视为有效报价投资者,方有资格且有义务作为有效报价投资者参与申购。

  本次网下申购的时间为2019年9月19日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为初步询价时的拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。

  网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2019年9月23日(T+2日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

  本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即网上发行申购上限为13,500股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

  投资者持有的市值按其2019年9月17日(T-2日)(含T-2日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2019年9月19日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者申购日2019年9月19日(T日)申购无需缴纳申购资金,2019年9月23日(T+2日)根据中签结果缴纳认购资金。

  参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。

  本次发行网上网下申购于2019年9月19日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2019年9月19日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  (二)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;

  (三)若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  (四)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2019年9月20日(T+1日)在《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

  发行人和保荐机构(主承销商)在完成双向回拨机制后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:

  (一)保荐机构(主承销商)及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售;

  (二)保荐机构(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类:

  1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为A类投资者,其配售比例为RA;

  3、所有不属于A类、B类的网下投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为RC;

  1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向B类投资者预设的配售股票数量,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB;

  2、向A类和B类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即RA≥RB≥RC;

  保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以上交所网下申购电子平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。

  如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

  网下投资者2019年9月23日(T+2日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)。

  1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配户数应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配对象获配一个编号,并于2019年9月24日(T+3日)进行摇号抽签,最终将摇出的号码数量不低于最终获配户数的10%。

  3、未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

  4、发行人与保荐机构(主承销商)将于2019年9月25日(T+4日)刊登的《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

  2019年9月16日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。天健会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年9月25日(T+4日)对战略投资者缴纳的认购资金和相应战略配售经纪佣金,以及网下新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  2019年9月23日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将对提供有效报价但未参与申购或未足额参与申购的投资者列表公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2019年9月23日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2019年9月23日(T+2日)16:00前到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年9月25日(T+4日)对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  保荐机构(主承销商)将在2019年9月25日(T+4日)刊登的《发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

  有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购的,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年9月23日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)和发行人将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。中信证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%,即2,400.00万股。

  (二)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

  (三)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

  (四)发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见;

  (五)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格(或者发行价格区间下限)乘以发行后总股本(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)计算的总市值)

  (六)保荐机构中信证券另类投资子公司中信证券投资有限公司未按照作出的承诺实施跟投的;

  (八)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

  (九)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

  (十一)根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条的规定,中国证监会或者上交所对证券发行承销过程实施事中事后监管中,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查。

  如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

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